这是一起交易金额逾10亿元的股权转让纠纷，出让方和受让方的拉锯战长达五年。 据泰龙电力集团有限公司（以下简称泰龙电力集团）董事长叶跃松介绍，泰龙电力集团是福建最大民营水电企业。公司官网显示，其共拥有发电厂36座，已投入运行的装机容量为26.637万kW，在建水电项目11.75万kW，年发电量12亿kWh，年产值3.6亿元，年利润8000万元。 2014年8月，泰龙电力集团与Zhaoheng Hyower (HongKong) Limited（以下简称香港兆恒公司）签订股权转让合同，泰龙电力集团拟通过一系列的交易将旗下的水电资产转让给香港兆恒公司。 但因后续价款的认定出现争议，泰龙电力集团与香港兆恒公司未能完成股权完全交割。为此，双方历经多次诉讼较量，2018年福建省高级人民法院终审判决泰龙电力集团败诉：股权转让合同继续执行。 注意到，在该起股权并购案中，关于并购价款、或有负债问题成为争议焦点，双方对此各执一词。 两份协议惹纠纷 事情的原委还要从2014年说起。 福建长泰人叶跃松、叶淑桢夫妇系福建最大民营水电企业的实际控制人。据泰龙电力集团向记者提供的材料，2014年7月前，该水电企业由两大体系组成：一是泰龙系，即拥有25座水电站的泰龙电力股份有限公司（以下简称泰龙股份公司），叶氏夫妇通过控股泰龙电力集团实现控制；另一个则是威达系，即拥有2座水电站的南平威达绿色能源开发有限公司（以下简称南平威达公司），叶氏夫妇通过境外股权实现控制。 2014年，香港兆恒公司向叶氏夫妇提出收购意向。 据(2018)闽民终742号福建省高院民事判决书（以下简称《判决书》）显示，2014年7月2日，泰龙电力集团与南平威达公司签署了《股权转让合同》（以下简称7·2协议），泰龙电力集团将其合法持有的泰龙股份公司1.48亿股股份，以1.48亿元的对价转让给南平威达公司。 值得注意的是，签约之时，泰龙电力集团及南平威达公司的实际控制人均为叶氏夫妇。 而后，在2014年8月24日，叶跃松、叶淑桢、泰龙电力集团、汉银投资（厦门）有限公司（以下简称厦门汉银公司）、China Tailong Green Power Group Ltd.（以下简称中国泰龙公司）共同与香港兆恒公司签订协议（以下简称8·24协议），约定了股权出售相关事宜。签约主体中，中国泰龙公司系卖方，香港兆恒公司系买方，叶跃松、叶淑桢系卖方股东。 上述7·2协议和8·24协议亦成为日后双方分歧的重要因素。 据前述《判决书》和叶跃松提供的8·24协议扫描件，8·24协议的4.3（3）条款有如此约定："于签订本协议的同时，泰龙电力集团、厦门汉银公司须与买方（或其指明的公司或人士）各签订一份股权转让协议，泰龙电力集团、厦门汉银公司同意转让其持有的泰龙股份公司92.56%、1.18%股权给买方（或其指明的公司或人士）；同时，威达（香港）能源开发有限公司（以下简称香港威达公司）须与买方（或其指明的公司或人士）签订一份股权转让协议，香港威达公司同意转让其持有的南平威达公司100%股权给买方（或其指明的公司或人士）。" 尽管前述协议非常缜密，但是在执行的过程中，交易双方仍然出现了巨大的分歧。不论是出卖方，还是受让方，都称自己是输家。 根据两份协议和《判决书》整理了交易结构，如下图： （注：这一交易结构是7·2协议和8·24协议约定的交易结构的一种，两个协议还约定了其他交易结构，但是前置条件未发生，最终发生的是该交易结构。这也是福建省高院在《判决书》中采信的交易方式。）
叶跃松：仍有8亿多元未收到 叶跃松认为，香港兆恒公司并未按照8·24协议的约定向其付款，"只收到了（香港兆恒公司）2.21亿元，还欠我们8.37亿元"。 叶跃松演示了他的计算方式：转让价款=总资产+应收账款-应付账款+电费滞后收入-银行总负债=10.08亿元。目前已经收到了对方2.21亿元，其中0.5亿元是代还信托贷款，因此对方还欠10.08-2.21+0.5=8.37亿元。 而对于8·24协议还有一个比较特别的条款，包括18.1约定"本协议须由香港法例管限并按照香港法例解释"；18.2约定："本协议各方不可撤销地接受香港法院的独有司法管辖权管辖，以强制执行根据本协议产生的任何争议及/或申索。" 叶跃松表示："按8·24协议约定来说，因香港法院的独有司法管辖权，（福建）中院、（福建）高院无法管这个合同（履行情况是否完毕）。" 关于"为何不针对8·24协议起诉，而是针对了7·2协议进行起诉"的提问时，叶跃松称，因对方未按照协议支付足额价款，为了降低损失，因此想通过7·2协议不成立的方式把股权拿回。 因此，在2015年2月3日，泰龙电力集团以南平威达公司未支付股权转让款为由，向南平威达公司发出《合同解除通知函》，并通知："1、自本函发出之日，贵司于2014年7月2日与我司签订的《股权转让合同》即告解除。2、贵司应在收到本函后十日内，将基于上述《股权转让合同》所取得的股份退还我司，并协助我司办理股份变更登记的相关手续"。 2015年，南平威达以合同不应解除为由将泰龙电力集团起诉至福建省漳州市中级人民法院（以下简称漳州中院）。 漳州中院和福建高院的一审、二审判决，都认为泰龙电力集团单方解除其与南平威达公司2014年7月2日签订的《股权转让合同》，该解除行为不能成立。 注意到，前述福建高院的《判决书》中的表述为："依据原审查明的事实，8·24协议已经实际履行，泰龙电力集团收到6000万元保证金；泰龙电力集团、厦门汉银公司完成将其各自持有的泰龙股份公司92.56%股份、1.18%股份转让给南平威达公司的备案登记；泰龙电力集团收到香港兆恒公司支付的款项1.61亿元。" 叶跃松认为香港兆恒公司迄今未履行完毕支付义务，他对此不服，"我将继续申请再审和抗诉，还准备去香港起诉"。 香港兆恒公司：标的有巨额隐匿债务 对于叶跃松的说法，香港兆恒公司方面持有不同意见。 南平威达公司法定代表人、董事长王辉表示："我们当时已经付了3.234个亿的股权转让款给他，按照原来合同上他披露给我们的情况，还剩下1.67个亿，这个没错。但我们有很多前置条件的，你合同达到了，我才能进行支付。" 香港兆恒公司方面对未按照合同支付向记者表达了立场，是因或有负债导致的。 王辉说："（因为）出现了四个亿的或有负债，按照协议，我24.39个亿（对价），减去你披露的银行债务这一块，我再减去现在或有负债产生的话，我公司要去背四个多亿的债务，就多增加了债务，那我减去了，它这个1.67亿早就已经没有了，他倒欠我钱了。" 香港兆恒公司表示，他们根本没有拿到水电站的收入，因为财务已经被银行监管。 香港兆恒公司总裁助理余军表示："每个月（的）收入，银行就（给我们）留一点税金、人员工资、日常的运行费用，剩下的银行拿走。" "我们当时支付股权转让款3.23亿，还有银行还本到息我们拿了3个多亿，我们整个拿出来有6个多亿。"王辉说。 注意到，依据前述福建高院《判决书》中的内容，仅认可香港兆恒公司共支付了2.21亿元，但这一数额是否全部为转让价款，并未有进一步的认定。 收购困局 值得关注的是，对于被收购的泰龙股份公司是否有隐匿巨额债务，在8·24协议中对财务交割也有着明确约定。 8·24协议第4.2条第（2）项a款载明，"买方最终支付的代价应根据双方共同审核认可的载于附件13的目标集团截至财务交割日的账面经营性应付款及账面经营性应收款进行调整"，而这条是4.4（3）款项1.67亿元的前置条件。 负责此次收购的律师表示，8·24协议签订前，对于泰龙电力集团的债务及泰龙电力集团的运营水平，香港兆恒公司都是非常清楚的。只是到了2014年9月份，8·24协议约定的4.4（3）款项支付前，泰龙电力集团公司不仅提供了4.4（2）约定的泰龙电力集团偿还相应银行贷款并已解除相应权利负担及保证，还提供审计后的财务数据时，香港兆恒公司没有想到泰龙股份公司居然还有4亿多元的债务，这也导致4.4（3）款项1.67亿元无法支付。 叶跃松表示，在8·24协议之前，泰龙已开始进行资产重组，泰龙股份公司作为核心优质资产已做好在港股上市的大部分准备，财务上一直都是"轻装上阵"，集团大部分贷款都在泰龙电力集团，这点8·24协议也是有体现的。只是在2014年7月、8月，集团出现流动性危机后，为了尽快解决贷款问题，这才有了香港兆恒公司的收购。 在叶跃松看来，香港兆恒公司的法定代表人徐国胜的信用不够，才是造成此次收购陷入僵局的原因。 不过，针对叶跃松所指的信用问题，香港兆恒公司并不认同。在控制泰龙电力集团的股份后，2014年12月18日，香港兆恒公司对泰龙电力集团的董事会进行了重组，相关董事会决议第一条，即表示"因公司董事长兼法定代表人叶跃松个人债务纠纷对公司的正常经营造成不良影响"。2015年1月15日，泰龙电力集团的法定代表人变更为王辉。 在变更泰龙电力集团法定代表人后，2015年12月21日、2016年1月18日，泰龙电力集团对控股的寿宁县蒲阳水电开发有限公司、芒市泰龙电力发展有限公司也进行了法定代表人的变更。 针对香港兆恒公司上述变更法定代表人的行为，泰龙电力集团也通过民事、行政等方式进行了诉讼，对控制权的争夺，卖方一直延续到举报至公安部门才暂告一段落。